Um grupo de amigos da faculdade está a caminho de um jogo de futebol quando, em uma cidade fantasma, o carro quebra e são obrigados a procurar auxílio no único lugar que está aberto: o museu de cera local. Eles ficam impressionados com a perfeição das esculturas e logo percebem a razão de tanto realismo. Aterrorizados, fogem para não se transformarem em peças de museu.
Flik é uma formiga cheia de ideias que, em nome dos "insetos oprimidos de todo o mundo", precisa contratar guerreiros para defender sua colônia de um faminto bando de gafanhotos liderado por Hopper. Mas quando descobrem que o exército de insetos é na verdade um fracassado grupo de atores de um circo de pulgas, o cenário está armado para divertidas confusões... com estes improváveis heróis.
