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Desta vez Larry Daley e seus amigos heroicos embarcam numa viagem sem precedentes para Londres para salvar a mágica que dá vida a todas as atrações do museu.
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Helen Benson é uma cientista que mantém contato com Klaatu, um alienígena que veio à Terra para alertar sobre uma crise global. Ele deseja conversar com os líderes globais, mas por ser considerado hostil, passa a ser ameaçado pela humanidade.
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Mais uma continuação da franquia de filmes que faz sátiras das produções mais recentes de terror, como "Jogos Mortais" e "O Grito". Desta vez, duas jovens tentam salvar o mundo de uma invasão alienígena.
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Grant Grant (Michael Rooker) é um dos poucos bem-sucedidos homens de negócios da pequena cidade de Wheelsy. Ele é casado e completamente apaixonado por Starla (Elizabeth Banks), apesar dela não sentir a mesma afeição por ele. Apesar disto, Grant leva uma vida feliz. Entretanto sua vida muda por completo após conhecer Brenda Gutierrez (Brenda James), a irmã caçula de uma antiga namorada. Ao dar uma volta sob o luar eles encontram algo gosmento no meio do mato, que parece ter vindo de destroços de um meteoro. Subitamente esta massa ganha vida e penetra no corpo de Grant, tornando-o seu hospedeiro. Aos poucos o ser alienígena toma conta das ações de Grant, tornando-o uma criatura sedenta de sangue e com a necessidade de infectar outros humanos.