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F. W. Murnau (John Malkovich) é o diretor de Nosferatu; e para fazer um filme extremamente fiel, ele contrata um vampiro real para fazer o papel de Drácula. Ninguém da equipe conhecia Max Schreck (Willem Dafoe), achando-o excêntrico e estranho. Mas o filme começa a ser rodado, até que surgem alguns sintomas diferentes nas pessoas da equipe...
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Alice, uma curadora de arte, é casada com o doutor Bill Harford. Juntos formam um casal perfeito, porém depois de participarem de uma festa, Alice confessa ter tido atração e fantasias sexuais com outro homem, que também estava na festa. Os dois começam a discutir e Bill passa a se perguntar o porquê disto estar acontecendo com ele, então ele vai procurar seu amigo Nick Nightingale, que irá lhe mostrar um mundo de fantasias e jogos sexuais.
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Estados Unidos, década de 50. Jacey e Doug Holt são dois irmãos pertencentes à classe trabalhadora e que só possuem três coisas em comum: seus laços familiares, tênis de mesa e o fato de que ambos passam seu tempo tentando cortejar as três belas filhas do poderoso Lloyd Abbott, um pequeno aristocrata local.