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Nos anos 1930, na cidade de Nova York, o milionário Lamont Cranston (Alec Baldwin) usa poderes ocultos para se tornar "O Sombra", um misterioso vigilante. Seu objetivo é fazer justiça e impedir que seu arqui-inimigo Shiwan Khan (John Lone), descendente de Genghis Khan, detone uma bomba atômica e domine o mundo. Para isso, o herói vai usar sua habilidades de invisibilidade e de confundir mentes para salvar a cidade ameaçada das mãos desse terrível vilão.
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Danny Madigan (Austin O'Brien) é um garoto que é fã incondicional do personagem Jack Slater (Arnold Schwarzenegger). Ele ganha um ingresso de cinema mágico, que faz com que Danny entre no novo filme de Slater (Jack Slater IV) e passe por aventuras num mundo maluco, com desenhos animados, violência e até mesmo Catherine Tramell (personagem de Sharon Stone em Basic Instinct). Porém, há um problema: o mesmo ingresso faz com que os vilões do filme saiam para o mundo real. Slater vem atrás deles, passa por vários apuros e acaba encontrando o ator que o interpreta, Arnold Schwarzenegger.