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Alfie (Anthony Hopkins) e Helena (Gemma Jones) estão casados há 40 anos, até que um dia ele resolve que precisa recuperar a juventude perdida e decide pedir o divórcio. Helena fica destroçada com a notícia e, com o apoio da filha, Sally (Naomi Watts), passa a consultar periodicamente Crystal (Pauline Collins), uma vidente. Paralelamente Sally precisa lidar com o desejo crescente por seu novo chefe, Greg (Antonio Banderas), e com a crise em seu casamento com Roy (Josh Brolin), um escritor que apenas fez sucesso em seu livro de estreia e enfrenta dificuldades em concluir seu novo trabalho. Enquanto aguarda a resposta da editora sobre seu novo livro, Roy passa a flertar com sua nova vizinha, Dia (Freida Pinto), que sempre se veste de vermelho.
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Randy "Carneiro" Robinson (Mickey Rourke) é um solitário e famoso lutador de wrestler que se sustenta através das lutas e também de "bicos" que faz em um mercado local. Após um intenso combate, Randy sofre um infarto e, depois de uma cirurgia, é informado que corre risco de morte se voltar a praticar atividades físicas. Assustado, ele procura dividir sua angústia com uma stripper (Marisa Tomei), por quem nutre um desejo e, que o ajuda a retomar o contato com Stephanie (Evan Rachel Wood), a filha abandonada por ele. Dividido entre um passado de glória e um futuro incerto, Randy se vê pressionado a retornar ao ringue para uma importante revanche que pode mudar a sua vida.
