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Logo no início da Segunda Guerra Mundial, os navios aliados eram afundados diariamente pelos submarinos U alemães. A bordo do submarino S-33, o tenente Andrew Tyler (Matthew McConaughey) e seu superior, o comandante Mike Dahlgren (Bill Paxton), recebem ordens para se aproximar de forma camuflada de um destes submarinos no intuito de conseguir uma máquina de escrever que permitirá decifrar os códigos alemães utilizados na guerra. Entretanto, um ataque surpresa faz com que oito integrantes da tripulação do S-33 tenham que seguir viagem no submarino alemão U-571.
