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Emily Jenkins (Renée Zellweger) é uma dedicada assistente social que está diante do caso 39, referente à garota Lilith Sullivan (Jodelle Ferland). Os pais de Lilith tentam feri-la, o que faz com que Emily intervenha. Encantada com a garota, Emily oferece que more com ela até que seja encontrada uma família adotiva. Só que há um mistério por trás da garota, já que todos que se aproximam dela aparentam enlouquecer.
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Após sua mãe morrer em um incêndio, a jovem Anna tenta o suicídio. Como resultado, vai parar em uma clínica para tratamento. Dez meses depois, Anna continua sem lembrar o que aconteceu na noite em que a mãe morreu. Apesar disto, o dr. Silberling resolve lhe dar alta. Anna é então levada de volta para casa por seu pai, Steven, um escritor de sucesso. Lá ela encontra Rachel Summers, a enfermeira de sua mãe, como sua madrasta e também sua irmã, Alex. Logo Anna passa a ser assombrada por fantasmas, que a fazem acreditar que Rachel matou sua mãe.
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Na noite do Halloween, uma pequena cidade descobrirá que algumas tradições nunca devem ser esquecidas. Um casal quebra uma lanterna de abóbora antes da meia-noite, quatro mulheres são perseguidas por um mascarado, alguns garotos travessos descobrem um terrível segredo enterrado e um eremita rabugento recebe uma soturna visita. As travessuras de Halloween podem ser mortais quando as mais variadas criaturas – humanas ou não – tentam sobreviver à mais assustadora noite do ano.
