Após salvarem Duddits (Donnie Wahlberg), de vândalos adolescentes, quatro garotos ganham do novo amigo estranhos poderes que lhes confere uma ligação telepática. Anos mais tarde, em uma acampamento nas florestas do Maine, eles ficam presos em uma violenta e repentina nevasca. É quando eles descobrem que uma força alienígena está prestes a controlar as mentes de todos na cidade onde moram.
Durante a Segunda Guerra Mundial, fica claro que o resultado da batalha de Guadalcanal influenciará fortemente o avanço japonês no Pacífico. Assim, um grupo de jovens soldados é enviado para lá, trazendo alívio para as esgotadas unidades da marinha. Lá os recém-chegados conhecem um terror que nem imaginavam, mas no meio deste desespero surgem fortes laços de amor e amizade.
Porpoise Spit, Austrália. Muriel Heslop (Toni Collette) tem 22 anos e nunca teve muitos amigos, já que as roupas que usa são fora de moda e, ainda por cima, vive ouvindo as canções do ABBA. Além disto, está acima do peso e nunca demonstrou muitos talentos. Sua vida muda ao conhecer Rhonda Epinstalk (Rachel Griffiths), que também é excluída do meio social. Sonhando com uma vida livre, elas fogem para Sydney. Apesar das críticas de seu pai, Muriel acredita que possa enfim encontrar a felicidade e coloca como primeira meta se casar. É quando ela conhece e se apaixona por um famoso nadador.
