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No planeta Ba'ku, apenas 600 habitantes, uma estação arqueológica da Federação em conjunto com a raça So'na é atacada pelo tenente-comandante Data, enviado para observações. Mandado para investigar, Picard recebe a ordem de atacar o planeta, mas ele decide revoltar-se. O motivo do ataque: os So'na e a Federação querem a fonte da juventude que existe em Ba'ku.
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O assassino do governor Al Simmons é morto depois de ser traído por seu chefe, Jason Wynn. Ao chegar no inferno, Simmons recebe uma oferta para retornar à Terra se ele estiver disposto a liderar um exército do mal. Ele aceita e é reencarnado como um Hellspawn, uma versão horrivelmente distorcida de sua antiga personalidade. No entanto, Spawn serve como uma força do bem para o desespero de capanga do Diabo, um palhaço mau.
