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Los Angeles. Tom Ludlow é um veterano policial que enfrenta problemas desde a morte de sua esposa. Quando descobre que seu colega de trabalho foi executado ele passa a combater o sistema que vigora na polícia local, o mesmo o qual fez parte e defendeu ao longo de toda sua carreira. Isto faz com que questione a lealdade de todos ao seu redor, incluindo a do capitão Jack Wander, seu mentor.
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Daqui a 400 anos no futuro, uma doença dizimou grande parte da população da Terra. A cidade de Bregna é povoada por sobreviventes e também por cientistas, que comandam o local. Lá também existe um grupo de rebeldes liderado por Handler (Frances McDormand) e que conta com a participação da justiceira Aeon Flux (Charlize Theron), que é enviada a uma missão em meio aos cientistas. É quando ela descobre os segredos guardados da atual realidade do planeta.
