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Em 1873, um estranho (Daniel Craig) sem memória vai parar em Absolution, cidade inóspita para visitantes e dominada pelo medo imposto pelo pulso forte do "Coronel" Woodrow Dollarhyde (Harrison Ford). Mas o inesperado acontece quando máquinas voadoras atacam a cidade e sequestram seus habitantes. É quando os humanos descobrem que precisam combater a invasão alienígena, forçando os homens brancos, bons e maus, e ainda os peles vermelhas a unir forças contra a ameaça extraterrestre.
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No verão de 1979, um grupo de seis garotos em uma cidade industrial de Ohio testemunha uma catastrófica colisão noturna de uma caminhonete com um trem de carga. Eles registram tudo com a câmera Super-8 com a qual estavam tentando fazer um filme. Não tarda para que eles comecem a desconfiar que aquilo não foi um acidente, quando misteriosos desaparecimentos começam a acontecer e o exército tenta encobrir a verdade (algo muito mais terrível do que eles poderiam imaginar).
