O filme conta a história do mestre em manipular sua platéia, Andy Kaufman que conseguia provocar gargalhadas, silêncios profundos, lágrimas e até gritos. Ao convidar o público para ir tomar leite com biscoitos ou desafiar mulheres para lutas mistas, ele se especializou em criar atuações tão reais que até seus amigos mais íntimos nunca estavam certo de onde estava a verdade. Embora tido, entre outras descrições, como duende niilista, guerrilheiro Zen, comediante dadaísta e o primeiro artista de verdade, Kaufman sempre preferiu pensar que era simplesmente um homem da música e da dança.
Oscar Madison (Walter Matthau) e Felix Unger (Jack Lemmon) são dois amigos que já tinham morado juntos, mas entraram em choque em virtude dos temperamentos bem distintos. Isto fez Felix morar em Nova York e Oscar na Flórida, mas eles voltam a se encontrar 17 anos depois em um aeroporto da Califórnia.