Wealthy widow Helen Mercer hires a young woman, Gretchen Addison, to act as her personal assistant and companion. Unfortunately, Helen is a poor judge of character, as Gretchen is part of a murderous extortionist duo with her boyfriend, Jay. However, Gretchen has second thoughts when she develops genuine affection for Helen. When Gretchen informs Jay that she wants to call off their plot, he refuses and carries on with the plan. Now both Helen and Gretchen may be in grave danger.
Numa noite de tempestade, não podendo dormir por causa dos trovões e relâmpagos, o menino David MacLean, vê um disco voador aterrar atrás de uma colina próxima à sua casa. Seu pai, cientista, vai investigar. Ao regressar, comporta-se de maneira diferente, fria e hostil. O menino percebe uma marca incomum na nuca do pai e gradativamente se vai apercebendo que pessoas desaparecem atrás da colina, apresentam o mesmo comportamento estranho e a marca que seu pai. Isso o leva a concluir que há uma invasão alienígena acontecendo.
A polícia o prende e chama a Dra. Pat Blake , do Departamento de Saúde, para cuidar dele. Ela o ouve e, ao presenciar o encontro do menino com seus pais, compreende que ele pode estar falando a verdade. Ela consegue contato com o astrônomo Dr. Stuart Kelston (Arthur Franz)que acredita na história e contata o exército.
