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Eles são filhos do átomo superior, o próximo elo na corrente da evolução. Cada um nasceu com uma mutação genética rara, que na puberdade se manifestou em poderes extraordinários. Em um mundo cheio de ódio e preconceito, eles são temidos por aqueles que não podem aceitar suas diferenças. Liderados por Xavier, os X-Men lutam para proteger um mundo que os teme. Eles estão presos em uma batalha contra um ex-colega e amigo, Magneto, que acredita que os humanos e os mutantes não devem viver juntos.
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Algumas adolescentes de um colégio são assediadas sexualmente por um professor, mas a chegada de uma bela e determinada jovem, Margret Sadovsky (Angelina Jolie), que passa a liderá-las, dá um novo rumo nos acontecimentos. Elas constróem uma sólida amizade, mas o modo de encarar a vida as faz perder o controle da situação.