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Grant Grant (Michael Rooker) é um dos poucos bem-sucedidos homens de negócios da pequena cidade de Wheelsy. Ele é casado e completamente apaixonado por Starla (Elizabeth Banks), apesar dela não sentir a mesma afeição por ele. Apesar disto, Grant leva uma vida feliz. Entretanto sua vida muda por completo após conhecer Brenda Gutierrez (Brenda James), a irmã caçula de uma antiga namorada. Ao dar uma volta sob o luar eles encontram algo gosmento no meio do mato, que parece ter vindo de destroços de um meteoro. Subitamente esta massa ganha vida e penetra no corpo de Grant, tornando-o seu hospedeiro. Aos poucos o ser alienígena toma conta das ações de Grant, tornando-o uma criatura sedenta de sangue e com a necessidade de infectar outros humanos.
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Em uma época bem remota, na cidade de Gomorra, Memnon é um governante maligno que está determinado a massacrar todos que forem contrários a ele. As poucas tribos sobreviventes, que nunca foram aliadas, se veem obrigadas a se unir para não desaparecer. Sabendo que seus inimigos acreditam e dependem das visões de um feiticeiro, eles contratam Mathayus, um eficaz mercenário, para eliminá-lo. Após se infiltrar no campo inimigo, Mathayus descobre que o feiticeiro é na verdade uma linda mulher.
