Mitch, Frank e Beanie são três homens com cerca de trinta anos que estão desiludidos com suas vidas. Decididos a recuperar as glórias do passado, eles decidem retornar à universidade onde estudaram. Lá eles montam uma nova irmandade, formada por ex-alunos do local e outros alunos rejeitados, e tentam escapar do diretor Pritchard.
O adolescente Max se apaixona pela nova professora da primeira série na escola. Para conquistá-la, ele pede conselhos ao pai de seus amigos, um milionário excêntrico. Porém, a situação se complica quando o novo amigo de Max também se envolve com a professora, iniciando uma verdadeira guerra entre os dois pela atenção de sua linda paixão.
Halle Berry é uma professora nova empatada com um grupo irremediável de desajustados na escola secundária. Quando ela lhes mostra a coragem para acreditar em si mesmos, eles a conduzem a uma aventura que jamais imaginara - e a um romance que não esperava. Uma surpreendente e adorável estória de desejo e culpa.
