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Grant Grant (Michael Rooker) é um dos poucos bem-sucedidos homens de negócios da pequena cidade de Wheelsy. Ele é casado e completamente apaixonado por Starla (Elizabeth Banks), apesar dela não sentir a mesma afeição por ele. Apesar disto, Grant leva uma vida feliz. Entretanto sua vida muda por completo após conhecer Brenda Gutierrez (Brenda James), a irmã caçula de uma antiga namorada. Ao dar uma volta sob o luar eles encontram algo gosmento no meio do mato, que parece ter vindo de destroços de um meteoro. Subitamente esta massa ganha vida e penetra no corpo de Grant, tornando-o seu hospedeiro. Aos poucos o ser alienígena toma conta das ações de Grant, tornando-o uma criatura sedenta de sangue e com a necessidade de infectar outros humanos.
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Na promissora cidade de Edison, o ambicioso repórter investigativo em início de carreira Josh Pollack descobre fraudes na maior unidade de polícia da região. Enfrentando a resistência de seu editor Moses Ashford, ele acaba demitido por tocar no ponto nevrálgico que é a corrupção dentro do sistema de combate ao tráfico de drogas. Sem ter como sustentar a história, Pollack precisa se aliar ao promotor local Wallace, que aceita aprofundar essa investigação.
