Um magnata perdido em Los Angeles acaba por contratar os serviços de uma prostituta de rua durante uma semana. Neste período ela transforma-se numa elegante jovem para acompanhá-lo em compromissos sociais, mas os dois começam a se envolver e apaixonar.
Dois velhos amigos cresceram em lados opostos da lei. Um é ex-traficante, enquanto o outro, um conhecido policial. Os destinos dos dois voltam a se cruzar quando ambos se apaixonam pela mesma mulher, dando início a um perigoso triângulo amoroso.
Zack Mayo, um homem solitário que cresceu sozinho num bairro pobre, no meio da prostituição e da violência, decide ingressar na Academia Naval. Mayo quer ser piloto de aviões de caça da Marinha. Para isso tem de passar 13 semanas de treino árduo na academia. Reconhecendo os impulsos egoístas de Mayo, o sargento instrutor Emil Foley decide inculcar-lhe as regras básicas da disciplina e do trabalho de equipa. Entretanto, Mayo conhece Paula, uma jovem que trabalha numa fábrica perto da academia, e os dois envolvem-se.
