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Aos 13 anos, Marnie descobre que vem de uma longa linhagem de bruxas e deve praticar para não perder seus poderes. Ao visitar a avó, que vive afastada em sua casa de Halloweentown, um misterioso lugar onde feiticeiras, duendes e outros habitantes fantásticos, Marnie descobre que uma força maligna planeja se apoderar do lugar. Ela tem que lutar para salvar o futuro da magia.
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Dez anos após sua aposentadoria do governo, o coronel Steve Austin deve voltar a juntar-se com Jaime Sommers para parar um grupo terrorista. Para complicar para Austin são o seu distante filho Michael, que luta para a aceitação de seu pai como ele se formar na escola de voo, e Jaime, que deve lidar com ela e com o passado de Steve. Quando Michael é gravemente ferido em um acidente, Steve deve tomar a mesma decisão sobre caber-lhe biônica que ele teve que fazer com Jaime anos atrás, depois de seu acidente.
