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Em 480 a.C., Leônidas, o rei de Esparta, comanda seu pequeno batalhão de 300 soldados contra um exército de mais de 1 milhão na Batalha das Termópilas.
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Sean Jones (Nathan Phillips) é um adolescente que presenciou uma brutal execução ligada ao crime organizado, sendo a testemunha-chave daquele que a mídia chama como sendo o julgamento do século. Ele é encaminhado ao tribunal pelo agente do FBI Nelville Flynn (Samuel L. Jackson), que o leva de avião até Los Angeles. Entretanto o que eles não sabem é que a máfia contratou Yakama, um assassino profissional, para impedir que Sean chegue ao seu destino. Para atingir seu objetivo ele decide liberar centenas de serpentes venenosas dentro do avião, o que logo faz com que tripulação e passageiros entrem em pânico.