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Uma década após os eventos do primeiro filme, a maior parte da população humana foi aniquilada e uma nação crescente de macacos evoluídos ameaça um grupo de humanos. Este conflito entre macacos e humanos irá definir qual será a espécie dominante da Terra - ou decidir se ambas poderão coexistir.
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É excelente ser o Homem-Aranha . Para Peter Parker não há nada como saltar entre arranha-céus, assumir-se como herói e estar junto de Gwen. Mas ser o Homem-Aranha tem o seu preço: apenas ele pode proteger os nova-iorquinos dos poderosos vilões que ameaçam a cidade. Com o aparecimento de Electro, Peter irá confrontar um inimigo bem mais poderoso do que ele. E, com o regresso do seu antigo amigo, Harry Osborn, Peter apercebe-se que todos os seus inimigos têm algo em comum: A "OsCorp".
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Após a morte do pai, Xerxes (Rodrigo Santoro) dá início a uma jornada de vingança e ruma em direção à Grécia, com seu exército sendo liderado por Artemisia (Eva Green). Enquanto os 300 espartanos liderados por Leonidas tantam combater o Deus-Rei, os exércitos do resto da Grécia se unem para uma batalha com as tropas de Artemisia no mar. Themistocles (Sullivan Stapleton) é o responsável por liderar os gregos.
