Em fevereiro de 1942, as forças armadas dos EUA descobrem objetos voadores não identificados. Agora, quase 70 anos depois, os invasores alienígenas voltaram.
Uma raça alienígena de robôs conquista a terra e faz com que os humanos sobrevivam nos subterrâneos. Após 300 anos, um pequeno grupo de humanos cria um plano para destruir os invasores. Começa então a batalha final entre o homem e a máquina.