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O hacker Hathaway (Chris Hemsworth) é um gênio da codificação que foi condenado a 15 anos de prisão. Para sair da cadeia antes da conclusão da pena, ele aceita identificar e capturar um hacker que tem feito danos virtuais terríveis com consequências catastróficas no mundo real.
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Emily Jenkins (Renée Zellweger) é uma dedicada assistente social que está diante do caso 39, referente à garota Lilith Sullivan (Jodelle Ferland). Os pais de Lilith tentam feri-la, o que faz com que Emily intervenha. Encantada com a garota, Emily oferece que more com ela até que seja encontrada uma família adotiva. Só que há um mistério por trás da garota, já que todos que se aproximam dela aparentam enlouquecer.
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Gunnison, uma pequena cidade localizada nas montanhas da área central do Colorado. Uma nave dos predatores aterrisa no local, mas os aliens que estavam escondidos nela conseguem matar a todos, com exceção de um. Para sobreviver ele precisará destruir todos os aliens remanescentes. Mas em meio a esta guerra há os humanos, residentes da pequena Gunnison, que assistem a esta batalha como vítimas e espectadores.