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Durante uma cerimônia de formatura para 522 alunos do colegial Preston Meyers (Ethan Embry), um jovem tímido, fica sabendo que Amanda Beckett (Jennifer Love Hewitt), a garota mais popular e desejada do colégio, foi abandonada por Mike Dexter (Peter Facinelli), seu namorado, que agora quer mulheres maduras e independentes, que acredita que encontrará na faculdade.
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Dez anos se passaram desde que Romy e Michele terminaram o ensino médio, e suas aspirações ainda não viraram realidade. Apesar da forte amizade entre as duas, suas vidas pessoal e profissional ainda deixam a desejar. A reunião da escola se aproxima, e elas decidem aproveitar a oportunidade para mostrar aos antigos colegas o quanto mudaram, criando uma mentira que fica fora de controle.
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Zane Ziminski (Charlie Sheen), um astrônomo, capta sinais do espaço sideral. Como acredita que estejam sendo enviados por uma vida inteligente, reporta ao seu superior, Phil Gordian (Ron Silver), que alega uma desculpa e o demite, destruindo em seguida a gravação dos sons. Mas Zane decide investigar os sinais por conta própria e capta sinais semelhantes vindos do México. Ele deduz então que estes sinais possam ser uma "conversa" com alienígenas escondidos na Terra e já em uma aldeia mexicana se une a Ilana Green (Lindsay Crouse), uma cientista que tem suspeitas de algo estranho após testemunhar uma aceleração do efeito estufa.
