Uma mulher socialmente estranha com um gosto por artes, cavalos e programas de crimes sobrenaturais encontra seus sonhos cada vez mais lúcidos escorrendo em sua vida de vigília.
Ann, é uma pessoa misteriosa, que tem uma grande obsessão por borboletas, ao ponto de ter um quarto só para sua coleção em sua casa. Com a tensão crescendo entre ela e Claudia por causa da mudança no comportamento de Julie. Claudia resolve procurar Dorothy, filha de Ann, que vive distante da dele pois sabe que ela é capaz de coisas terríveis. É então que Julie decide entrar escondida no quarto secreto de Ann. Deste ponto em diante, nada mais será como antes.
Na escola John Hughes, os adolescentes são iguais a todos os outros adolescentes... o típico bonitão da escola (Jake) aposta com Austin, o loiro giro, que é capaz de transformar Janey, a miúda feia, na rainha do baile de finalistas. Duas colegas maquiavélicas, Catherine, a rapariga mais cruel da escola, e Priscilla, a venenosa chefe de claque, vão fazer tudo para que Jake perca a aposta. O resto... também não é muito diferente de qualquer outro filme de adolescentes.