Um homem decide passar as suas férias no mundo encantado de Disneyland. Mas entre os brinquedos, a fantasia e a alegria, ele começa a perder sua sanidade mental. O encontro com duas garotinhas será o estopim para transformações radicais e sombrias em sua vida.
Deixados na porta de um orfanato, os recém-nascidos Moe, Larry e Curly crescem longe do mundo real e constantemente se metem em problemas, causados por sua própria estupidez. Já adultos, quando o orfanato é forçado a fechar as portas, os três embarcam em uma maluca missão de conseguir dinheiro para salvar o antigo lar.
