Aproveitando sua grande chance de estudar em uma prestigiada instituição de ensino, Nian busca refúgios em sua escola atual para conseguir estudar sem maiores problemas, já que um grupo de alunos possui o costume de agredir grupos mais fracos. Depois de um encontro inesperado com Trickser Bei, os dois acabam considerados suspeitos depois que um valentão da escola some misteriosamente.
Em 1937, Nanquim encontra-se na frente de batalha entre China e Japão. Enquanto o exército imperial japonês invade a capital da China, os habitantes desesperados procuram refúgio atrás dos muros de uma catedral ocidental. Ali, John Miller (Christian Bale), um americano preso no meio do caos da batalha e da ocupação que se segue abriga-se, seguido por um grupo de estudantes inocentes e quatorze prostitutas, igualmente determinadas a fugir dos horrores que ocorrem do lado de fora da catedral. Lutando para sobreviver à violência e perseguição do exército japonês, um ato de heroísmo acaba levando um grupo aparentemente discrepante, a arriscar suas vidas pelo bem de todos.
