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Em 1944, na Espanha, a jovem Ofélia e sua mãe doente chegam ao posto do novo marido de sua mãe, um sádico oficial do exército que está tentando reprimir uma guerrilheira. Enquanto explorava um labirinto antigo, Ofélia encontra o Pan fauno, que diz que a menina é uma lendária princesa perdida e que ela precisa completar três tarefas perigosas a fim de se tornar imortal.
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Sean Jones (Nathan Phillips) é um adolescente que presenciou uma brutal execução ligada ao crime organizado, sendo a testemunha-chave daquele que a mídia chama como sendo o julgamento do século. Ele é encaminhado ao tribunal pelo agente do FBI Nelville Flynn (Samuel L. Jackson), que o leva de avião até Los Angeles. Entretanto o que eles não sabem é que a máfia contratou Yakama, um assassino profissional, para impedir que Sean chegue ao seu destino. Para atingir seu objetivo ele decide liberar centenas de serpentes venenosas dentro do avião, o que logo faz com que tripulação e passageiros entrem em pânico.
