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No futuro, as guerras intergalácticas são lutadas por seres meio humanos e meio robôs. Mas o veterano sargento Todd (Kurt Russell) insurge-se contra a ditadura das máquinas e decide enfrentá-las, para proteger um grupo de humanos que vive refugiado num planeta que serve como depósito de lixo de tecnologias ultrapassadas.
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Psicóloga que viaja por estrada deserta pega carona com psicopata e sua esposa. O pesadelo de vida e morte acaba quando ela consegue fugir e se refugia em um galpão abandonado, onde encontra homem que constrói máquina do tempo e pede para usá-la para voltar no tempo e evitar de cometer o erro de pegar a carona.
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Matilda é uma menina extremamente inteligente, que desde cedo aprendeu o valor da leitura, da observação, do pensamento e da independência. Nascida numa família disfuncional, ela não é compreendida pelos pais, que nem sequer se preocupam em matriculá-la na escola. Quando eles o decidem fazer escolhem a escola de Agatha Trunchbull, uma cruel e autoritária directora que odeia crianças e que é totalmente o oposto da amorosa Professora Honey, que vai ajudar Matilda em tudo o que puder. Mas a pequena vai descobrir ainda algo maravilhoso: ela tem o dom de mover objectos com a força da mente.
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Trapalhão é confundido com criminoso e foge para floresta, onde acaba fingindo-se de líder de grupo de escoteiros. Mas de líder ele não tem nada, especialmente a coragem necessária para enfrentar ursos ferozes, dentre outras situações de extremo perigo.