Um grupo de jovens mutantes - humanos com uma variação genética que lhes dá superpoderes e os torna temidos pela população em geral - começa a treinar em uma escola para heróis. Seus estudos são interrompidos quando devem resgatar um membro de sua equipe de um cientista louco que pode entrar nos sonhos dos outros.
Nos últimos dias de 1999 em Los Angeles, um ex-tira negocia com CDs contendo informações sobre emoções e memórias de outras pessoas. Desta maneira, um homem casado vai para cama com outra mulher e não é infiel. No entanto, quando um disco que contém informações gravadas por uma prostituta assassinada que testemunhou um crime vai parar nas mãos deste ex-policial sua vida corre perigo, pois se o conteúdo for revelado uma reação popular inimaginável pode acontecer na cidade.
Prendergast (Robert Duvall), um policial em seu último dia de trabalho pois vai se aposentar, arrisca sua vida para tentar deter William Foster (Michael Douglas), um homem emocionalmente perturbado que perdeu seu emprego e vai ao encontro de Beth (Barbara Hershey), sua ex-mulher, e da filha, sem requer reconhecer que o seu casamento já acabou há muito tempo. Em seu caminho, William vai eliminando quem cruza seu destino.
Um psiquiatra tem um caso com a irmã de uma paciente, casada com um gângster grego, que a maltrata. O psiquiatra quer que ela se separe, mas teme a reação do marido. O caso acaba em mentiras, traição e morte.
