Anne Welles (Barbara Parkins) é uma jovem formidável, brilhante e impetuosa que acaba de se formar na New England College e decide deixar sua cidade para tentar a vida na Broadway. Ela vai para Manhattan e espera encontrar um trabalho emocionante e homens sofisticados, mas lá ela vai descobrir que não é a única com esse sonho e que nem sempre a vida é justa.
Lt. Col. Glenn Manning is inadvertently exposed to a plutonium bomb blast and although he sustains burns over 90% of his body, he survives. Then he begins to grow, but as he grows he starts losing his mind. By the time he stops he is 50 ft tall, insane and is on the rampage.