Dylan Warner
Um novo professor chega à cidade e conquista os alunos do Colégio Fallbrock com seu jeito simpático e informal. Além da admiração geral, o Sr. D. atrai também a inveja do professor de Biologia Matt Warner, obcecado em ser eleito Professor do Ano.
Young Duddits
Após salvarem Duddits (Donnie Wahlberg), de vândalos adolescentes, quatro garotos ganham do novo amigo estranhos poderes que lhes confere uma ligação telepática. Anos mais tarde, em uma acampamento nas florestas do Maine, eles ficam presos em uma violenta e repentina nevasca. É quando eles descobrem que uma força alienígena está prestes a controlar as mentes de todos na cidade onde moram.
