Michael Delaney (Steve McQueen) é um americano que é piloto de corridas. Ele retorna ao circuito de Le Mans, na França, determinado a vencer, a despeito de ter quase morrido um ano atrás. Lá sente-se atraído por Lisa Belgetti (Elga Andersen), a viúva de um piloto que morreu no mesmo acidente, sendo que há uma grande possibilidade de Delaney ter sido causador do trágico acidente.
Newly-married Rebecca leaves her husband's Alsatian bed on her prized motorbike - symbol of freedom and escape - to visit her lover in Heidelberg. En route she indulges in psychedelic reveries as she relives her changing relationship with the two men.