O bairro de Bushwick, em Nova York, é invadido por forças militares. No meio do caos, a jovem Lucy (Brittany Snow) e o veterano de guerra Stupe (Dave Bautista) se esbarram, tentando entender o que está acontecendo e precisam unir forças para tentar fugir de lá.
Depois de cometer uma série de crimes, incluindo roubo de carros, o adolescente rebelde e cheio de confiança, Billy Wyatt vai parar em um campo de detenção juvenil. Ele rapidamente fica próximo de Nathan Stein, um preso doentio, e por conta de seu carisma e inteligência, ganha também o respeito de muitos detentos. Mas, ele entra em conflito com o diretor do acampamento, Montgomery De La Cruz, e o guarda-cabeça abusivo, Conrad Sean Lewis.
Dan Dunne (Ryan Gosling) trabalha como professor em uma escola secundária, localizada na vizinhança pobre do Brooklyn. Desiludido com a realidade, ele não cumpre o currículo padrão da escola e tenta, de alguma forma, incentivar seus alunos a estudar os direitos alcançados com a Guerra Civil americana. Para tanto Dan tenta ensiná-los a pensar por si próprios, incentivando a troca de trabalhos entre eles. Porém fora de sala Dan recorre às drogas para superar a desilusão. Um dia ele é pego, logo após uma aula, por uma de suas alunas, Drey (Shareeka Epps). Apesar da diferença de idade e das condições sociais, eles aos poucos tornam-se bons amigos.
