O Coronel Hannibal Smith (Liam Neeson) e seus amigos mercenários são acionados para fazer um serviço secreto para um agente do Governo americano, mas uma militar de alta patente, a Tenente Sosa (Jessica Biel), antigo caso de Cara de Pau (Bradley Cooper), os proíbe de prosseguir na missão, que envolve falsificação de dólares em Bagdá e uma provável conspiração.
Um de seus antigos colegas é assassinado, e o vigilante mascarado Rorschach decide investigar um plano para matar e desacreditar todos os super-heróis do passado e do presente. À medida que ele se reconecta com sua antiga legião de combate ao crime, um grupo desorganizado de super-heróis aposentados, dentre os quais somente um possui verdadeiros poderes, Rorschach vislumbra uma ampla e perturbadora conspiração que está ligada ao passado deles e a catastróficas consequências para o futuro.
Mais uma continuação da franquia de filmes que faz sátiras das produções mais recentes de terror, como "Jogos Mortais" e "O Grito". Desta vez, duas jovens tentam salvar o mundo de uma invasão alienígena.