Adaptação da famosa série de livros infantis, conta a história de uma garotinha aprendiz de bruxa chamada Lilly, que acaba sendo a sucessora da bruxa Surulunda. A bruxa Surulunda ja está velha e precisa encontrar uma sucessora para ocupar o seu cargo, para isso ela conta com a ajuda de Hector, um desajeitado dragão de estimação.
Hector, acaba voando para o quarto da menina Lilly, que topa em ser a nova bruxa, mas a jovem precisa passar em um teste experimental de 99 horas para provar que consegue manter um livro mágico seguro.
Há muito tempo atrás, os arakacianos dominavam as galáxias. Havia terror e devastação. A fonte de sua força terrível encontrava-se em uma câmara do planeta Uroboris. A água lá contida era a promessa de vida eterna. A câmara só podia ser aberta com uma única chave que, se encontrada, levaria seu portador de volta à fonte da imortalidade mas a chave levaria à loucura quem a tocasse. Quando os arakacianos foram finalmente derrotados a câmara foi trancada e a chave lançada no espaço. Por muito tempo ela não foi encontrada, mas Tyler (Michael Ironside), um pirata do espaço, descobre o cristal verde que é a chave para a imortalidade. Enlouquecido, ele promove uma matança contra os habitantes do planeta Eden. A única sobrevivente é Julie (Julie Strain), que jura matá-lo para vingar a morte dos pais e o seqüestro de sua irmã. Mas antes ela precisa impedir que ele chegue ao portal que o tornará imortal.
Há muito tempo atrás, os arakacianos dominavam as galáxias. Havia terror e devastação. A fonte de sua força terrível encontrava-se em uma câmara do planeta Uroboris. A água lá contida era a promessa de vida eterna. A câmara só podia ser aberta com uma única chave que, se encontrada, levaria seu portador de volta à fonte da imortalidade mas a chave levaria à loucura quem a tocasse. Quando os arakacianos foram finalmente derrotados a câmara foi trancada e a chave lançada no espaço. Por muito tempo ela não foi encontrada, mas Tyler (Michael Ironside), um pirata do espaço, descobre o cristal verde que é a chave para a imortalidade. Enlouquecido, ele promove uma matança contra os habitantes do planeta Eden. A única sobrevivente é Julie (Julie Strain), que jura matá-lo para vingar a morte dos pais e o seqüestro de sua irmã. Mas antes ela precisa impedir que ele chegue ao portal que o tornará imortal.
Era uma vez um galo, um burrinho, um cachorro e uma gata, que abandonam seus tristes lares em busca da fama. Os quatro novos e atrapalhados amigos formam uma banda, e a caminho de Paris perdem-se e vão parar em uma cidade onde a música é proibida. Juntos vão usar o seu talento, para que a alegria retorne à cidade.
