Quando o comandante da tripulação de um bombardeiro B-17, Fortaleza Voadora, é morto em ação em um ataque a Sicília em 1943, o seu substituto, um jovem e ingênuo piloto luta para ser aceito. Designados para uma missão suicida, a única chance de sobrevivência do grupo é unirem-se como irmãos na batalha. Com ação aérea sem precedentes, efeitos de tirar o fôlego, o filme é uma homenagem aos sacrifícios de toda uma geração durante a guerra mais importante da história.
Jerry Shaw e Rachel Holloman não se conhecem, até que um telefonema feito por uma mulher desconhecida os une. Ameaçando a vida de ambos e de suas famílias, a voz utiliza a tecnologia do dia-a-dia para rastrear e controlar todos os seus movimentos. Logo eles se tornam os fugitivos mais procurados do país, precisando se unir para descobrir o que realmente está ocorrendo.
Depois de fazer pedido a um cometa, duas irmãs brigonas trocam de lugar. Agora, uma terá que lidar com a personalidade da outra, totalmente oposta à original.
Ghoulies II ganha pouco tempo após o primeiro filme, alguns dos pequenos vadios se escondem em um passeio pelo parque de diversões e trazem muito dinheiro para uma feira em extinção. As criaturas ficam loucas depois de uma tentativa de matá-las, então as criaturas ficam furiosas pelo recinto da feira, levando a uma conclusão explosiva!