В фильме использованы фрагменты художественных картин и материалы Госфильмофонда РФ. Помимо перечисленных актеров о композиторе рассказывают: режиссеры Григорий Александров и Иван Пырьев, поэты-песенники Михаил Матусовский и Василий Лебедев-Кумач.
В мире этой благородной дамы циркачей считали за людей третьего сорта, и только подлость одного негодяя, решившего скомпрометировать ее, позволила шуту приблизиться к красавице без маски, но под видом, увы, другого человека, знатного графа.