Фильм рассказывает о героической обороне Брестской крепости, которая приняла на себя первый удар немецко-фашистских захватчиков 22 июня 1941 года. С документальной точностью описываются события, происходившие в первые дни обороны. Фильм рассказывает о главных трёх очагах сопротивления, возглавляемых командиром полка Петром Гавриловым, комиссаром Ефимом Фоминым и начальником 9-й погранзаставы Андреем Кижеватовым.
В 1942 году под Сталинградом группа старшего лейтенанта Яшина сталкивается с хитрым противником - немецким капитаном Карлом Кляйстом. В подстроенной им ловушке погибает девушка-снайпер Алеся Микулич, а сам Яшин получает тяжелое ранение. Война закончена, и Яшин теперь исполняет роль коменданта в небольшом немецком городке. Его помощник находит в здании старой мануфактуры подозрительные чертежи. В поисках тайного оружия нацистской Германии, в городок приезжает инженер Михайлов. Вскоре выясняется, что секретную лабораторию охраняет группа немецких снайперов под руководством Карла Кляйста. Яшину предоставляется возможность отомстить за свою убитую любовь.
