Спустя 30 лет после службы во Вьетнаме бывший врач военно-морской пехоты Ларри «Док» Шеперд вновь встречается со старыми приятелями и сослуживцами, Салом Нилоном и Преподобным Ричардом Мюллером, чтобы похоронить своего сына — военно-морского пехотинца, убитого на войне в Ираке.
Локи, сводный брат Тора, возвращается, и в этот раз он не один. Земля на грани порабощения, и только лучшие из лучших могут спасти человечество. Ник Фьюри, глава международной организации Щ.И.Т., собирает выдающихся поборников справедливости и добра, чтобы отразить атаку. Под предводительством Капитана Америки Железный Человек, Тор, Невероятный Халк, Соколиный глаз и Чёрная Вдова вступают в войну с захватчиком.
