По мотивам оперетты Карла Миллёкера "Нищий студент". Начало XVIII-го века в Кракове. Бедный студент Зимон подрабатывает уличным музыкантом, чтобы финансировать свою учёбу, а за польским борцом за свободу Яном охотятся саксонские оккупационные вояки. Они встречаются в карете графа Ковальского, где влюбляются в дочерей графа Лауру и Брониславу.
Польша. В 1704 году в занятом саксонцами Кракове введены новые порядки и комендантский час. Но ясный, жизнерадостный город нельзя победить. Всюду звенит музыка, люди танцуют и веселятся, не признавая новый режим.
Среди этого небезопасного веселья встречаются «нищий студент Симон», который на самом деле является герцогом Польши и польская графиня Бронислава. Молодые люди находят свою большую любовь, пройдя через опасности, заговоры и интриги.