Однажды, бродя по лесу, Иван Тимофеевич обнаружил на краю лесного болота покосившийся домик. В нем, прячась от людей, жили старуха и ее внучка Олеся. Много лет назад крестьяне изгнали их из села, посчитав ведьмами. Поначалу для Ивана Тимофеевича эта встреча в провинциальной глуши с живой «колдуньей» была просто любопытной, интригующе забавной, но вскоре его покорила красота Олеси, незаурядная сила ее чувств, чистота и открытость ее души. И хотя девушка предвидела скорую разлуку, понимала и предчувствовала ее, она вверила и себя, и свою судьбу полюбившемуся «панычу».
Клавдия Пухлякова, мать грудной девочки, находит у раздавленной немецкими танками кибитки мальчика и усыновляет его. Проходит 17 лет. Счастье матери, не знающей об истинных родителях сына, омрачает страх. Неожиданно в селе появляется цыган Будулай и очень быстро завоевывает симпатии юноши...
Герой фильма — простой рабочий человек, шофер. Однажды он берет с собой в поездку до города пацана-первоклассика, чтобы там (по просьбе матери мальчика) купить ему школьный костюм. За время поездки герой вынужден искать общий язык с ребенком, и под конец путешествия они становятся настоящими друзьями.
