Космическая экспедиция исследует комету Галлея и натыкается на новую форму разумной жизни — нечто вроде космических вампиров, вместо крови черпающих энергию из своих жертв. Забрав этих чудовищ в образах очень красивой обнаженной женщины и двух мужчин на борт, космонавты совершили страшную ошибку. Мало того, что все они, кроме Рэйлсбэка погибли, вампиры проникли на Землю, где начали массовую заготовку жизенной силы, забирая ее у людей, превращавшихся в нечто вроде зомби. Все это напоминает конец света.
Orlando is forced to work like a servant for his brother Oliver, so he goes to win his fortune in a wrestling contest, where he meets a lady of the court, Rosalind. Rosalind (daughter of the deposed duke) is companion to Celia, niece of the deposed Duke, and when the current duke banishes Rosalind from the kingdom, she, Celia, the court jester (and incidentally Orlando) all end up in the forest or Arden, where the deposed Duke holds court. Romantic mixups, cross-dressing, love poems nailed to trees, and a lion await them all.