Восьмилетний мальчик уезжает со своей мамой в другой штат, чтобы помочь ей убрать дом его покойной тёти. Но всё закончилось тем, что он сдружился с пенсионером, который живёт по соседству.
Действие фильма начнётся с событий на одной из Внешних колоний человечества, Седре. Отряд Службы военной разведки под командованием капитан-лейтенанта Джеймсона Локка высажен на планету с целью расследовать предполагаемую террористическую деятельность. Отряд подвергается атаке радикалов, и становится известно, что те пытаются использовать некое биологическое оружие, способное влиять только на людей. Ради своего выживания оперативники отряда вынуждены работать вместе с одним из местных командиров Рэндаллом Аикеном. Оставаясь на Седре, отряд обнаруживает инопланетный артефакт. Тем временем на орбиту колонии прибывает частично функциональная секция уничтоженной Установки 04.
