Фильм о подвиге подольских курсантов в октябре 1941 года под Москвой. Курсанты подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже и сдерживать совместно с регулярными частями 43-й армии фашистских захватчиков, пока не подойдет подкрепление. Вчерашние мальчишки, погибая, помогают сдерживать многократно превышающие силы немцев и на двенадцать дней становятся преградой на пути врага к Москве... Картина не только о войне, картина о любви, настоящей дружбе и о том, как мальчики становятся настоящими мужчинами. На последний рубеж перед Москвой были направлены около трех с половиной тысяч курсантов двух подольских училищ и их командиров... Большинство из них остались на рубеже навсегда.
Для многих людей судьба приготовила трагические испытания - испытания любви, верности и чести. Каждый из них должен сделать нелегкий выбор, подчас жертвуя своей жизнью ради счастья дорогих им людей. Москва. После гибели жены продюсер Денис едет искать отца приемной дочери, который, по слухам, живет в мужском монастыре...
Фильм рассказывает о героической обороне Брестской крепости, которая приняла на себя первый удар немецко-фашистских захватчиков 22 июня 1941 года. С документальной точностью описываются события, происходившие в первые дни обороны. Фильм рассказывает о главных трёх очагах сопротивления, возглавляемых командиром полка Петром Гавриловым, комиссаром Ефимом Фоминым и начальником 9-й погранзаставы Андреем Кижеватовым.