Действие фильма происходит в Одессе в 1958 году. Главная героиня - мама Люба - хозяйка маленького борделя. В ее подчинении - две «девочки», Зинка-Гитлер и Зигота. Они живут душа в душу. В маму Любу влюблен сын прокурора Аркаша, а она любит Адама, юродивого и поэта...
Учитель в школе поставил научный эксперимент — посадил в разные клетки двух крыс, одной стал давать морковь содержащую витамин роста, а другую ничем не кормил. Прошло время, а крыса, которой ничего не давали стала толще, чем крыса которую кормили. Оказалось, один школьник из жалости кормил и другую крысу.