El grupo de los mercenarios, dirigidos por Barney, durante una misión en África, se encuentran frente a frente con Stonebanks, el otro miembro fundador del grupo, al que Barney creía muerto. Stonebanks es ahora un rico y despiadado traficante de armas que el gobierno de los EEUU quiere capturar con vida para llevarlo al tribunal internacional de la Haya.
Giovanni Bertone a former colonel, is a fraudster who extorts money from the families of the Nazi-Fascist prisoners. He promises them their freedom. Discovered by Colonel Muller he is offered a pact: to save his life, he must go to Milan with a false identity to discover the members belonging to the Resistance.
Keith Ripley (Morgan Freeman) es un ladrón soberbio. Es frío, calculador y trabaja según el Código de ladrones, un código que se fundamenta en realizar el encargo, cubrir al compañero, y nunca jamás colaborar con la policía. Jack Monahan (Antonio Banderas) es un delincuente joven y apasionado, y además se conoce las calles de Nueva York como la palma de la mano. Ripley pedirá ayuda a Jack para un gran golpe: dos Huevos de Fabergé únicos que jamás han sido expuestos y que están custodiados con los más sofisticados sistemas de seguridad. Los necesita para saldar una deuda de su antiguo socio con Petrovitch, un mafioso ruso que no dudará en acabar con él si no le consigue las dos excepcionales piezas...
