Barney e sua trupe de mercenários resgatam Doc, um dos integrantes do grupo, que estava preso há oito anos. Ao participarem de uma missão, os mercenários são surpreendidos quando reencontram Conrad, um comerciante de armas impiedoso, que Barney pensava ter matado. Novos membros, mais jovens e mais rápidos, entram para equipe e um novo duelo começa.
Giovanni Bertone a former colonel, is a fraudster who extorts money from the families of the Nazi-Fascist prisoners. He promises them their freedom. Discovered by Colonel Muller he is offered a pact: to save his life, he must go to Milan with a false identity to discover the members belonging to the Resistance.
Jack Monahan (Antonio Banderas) é um criminoso que está passando por uma grande maré de azar. Sua vida muda quando conhece Ripley (Morgan Freeman), um experiente ladrão que o chama para participar de um arriscado roubo, envolvendo uma das jóias mais valiosas da atualidade. O objeto está guardado a sete chaves em uma joalheria russa, sendo que Ripley precisa roubá-la para quitar uma dívida com a máfia. Jack aceita o convite, mesmo sabendo que no mundo do crime não pode confiar em alguém.
