After saving 10-year-old Jack from an attempted kidnapping, Casey Wright (Sarah Roemer) is hired by Jack's famous father - "the" Sam Austin (Jon Prescott) - to be Jack's home-school teacher. Casey is quickly swept up in Sam's celebrity lifestyle but when things heat up between the two, Casey becomes the target of Sam's crazed stalker.
Un virus extraterrestre se propaga por una base militar controlando las mentes de los residentes del recinto. La colinia alienígena escondida en la base amenaza con acabar con los militares y luego con la tierra. Tres jovenes cuya curiosidad les llevará al Area 51, la legendaria y misteriosa zona situada en el desierto de Nevada, intentarán entrar.
Cuando el Agente Especial Watts y su Unidad de Investigación son llamados a la abandonada prisión de Woodburrow piensa que es como siempre. Pero no hay nada habitual en Woodburrow. Una mujer misteriosa se encuentra tratando de huir de la escena y las cosas comienzan a espiral fuera de control como una fuerza maligna elige el equipo de uno por uno. Pronto, el agente Watts se queda solo para enfrentar lo que podría ser el mal más poderoso del mundo ... El Diablo.
