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El profesor Wanley y sus amigos comienzan a obsesionarse con el retrato de una bella muchacha, que está expuesto en el escaparate contiguo al club en que se reúnen. Wanley conoce por casualidad a la mujer del retrato y acepta ir a su apartamento. Pero allí ocurrirá algo inesperado.
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Jackie Lamont (Deanna Durbin), la joven cantante de un club privado, le cuenta al teniente Charles Mason las dificultades de su matrimonio con el aristócrata sureño Robert Manette (Gene Kelly), un hombre de carácter inestable, al que se acusa de haber asesinado a su jefe
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Una bailarina de Brooklyn abandona a su novio tras ganar un concurso de belleza y convertirse en una famosa modelo de revista, pero pronto descubrirá que la fama y la fortuna no pueden reemplazar al amor verdadero.
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Un grupo de chicas, unidas por el mismo deseo de triunfar en el teatro, conviven en una residencia regentada por antiguas actrices, las cuales muestran su entusiasmo y envidia al mismo tiempo ante el futuro que espera a sus pupilas. Algunas logran alcanzar el éxito, pero otras no tendrán más remedio que olvidar sus sueños y volver al pueblo del que partieron un día.
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Descubiertos sus negocios sucios, Henry Scarlett se ve obligado a abandonar Marsella y huir a Inglaterra. Su hija, Sylvia, le acompaña disfrazada de hombre y bajo el nombre falso de Silvestre Scarlett. En el barco en que viajan, Henry conoce a un tipo dudoso, Jimmy Monkley, a quien le confiesa imprudentemente que lleva una cierta cantidad de dinero escondido. En la aduana, Jimmy le delata, una hábil táctica para que no se fijen en él, que también practica el contrabando. Más tarde, en un compartimento del tren, los tres coinciden de nuevo, se reconcilian y deciden asociarse para ganar dinero fácil en Londres con timos y estafas.
